1937年7月7日，抗日战争爆发。129师386旅新1团团长李云龙(李幼斌 饰)，率部凭借过硬的战术战法，越战越勇，让敌人闻风丧胆。在与日本坂田联队的交战中，成功从正面突围并干掉了坂田。同时国民党晋绥军358团团长楚云飞(张光北 饰)，也注意到了这个非同凡响的李云龙。因李云龙抗命，上级决定让准备去延安学习的28团团长丁伟(王全有 饰)代替李云龙的原职。而调李云龙去后方做被服厂厂长。日军派出战斗小分
剧照李云龙(李幼斌 饰)接到命令，带着被服厂的200套棉服来到386旅独立团。在路上原团长孔捷(由力 饰)向李云龙介绍战情，并指出这次鬼子的打法较以往有所不同，他们三人一组弹无虚发，还专门照人头上打。李云龙了解情况后，任命其为副团长。在两人的努力下，旅长喝下孔捷奉上的酒。败军而后勇，全团将士士气大振。日军利用中国俘虏进行训练，在少林寺练过功夫的魏大勇请战，出手不凡，徒手干掉鬼子军官，夺枪并带领众俘
根据丁伟(王全有 饰)的暗示，李云龙(李幼斌 饰)找到了国民军骑兵营，并派孔捷(由力 饰)带领一营去万家镇偷袭。赵政委也慢慢开始理解李云龙的行为。随着骑兵精锐连长孙得胜的到来，骑兵连开始训练并初见规模。1940年日军增援部队挺进晋察冀，抗日开始了第二阶段的作战。日军华北派遣区大队长山崎冶平在一次部队行进中偏离了预定行进方向，偶然发现了我军兵工厂。我军损失惨重，总部发出命令包围消灭长崎大队。并最终派
