故事发生在清末的天津卫，清政府昏庸腐败，军阀割据，倭寇趁虚而入，导致局势动荡不安，战乱不断，民不聊生，津门米店的老板趁机哄抬粮食价格，百姓的生活更是雪上加霜，大家怨声载道。天津卫富商之女刘令羽到粮店抢了一袋米就跑，百姓们见状，一起冲进来抢粮食，老板一声令下招呼一群打手出来，对百姓大打出手。霍元甲及时赶来解围，三拳两脚就把十几个打手打翻在地，当众怒斥米店老板是奸商，米店老板扬言要报官，霍元甲甘愿承担
霍元甲醒来才发现他们被抓到一艘船上，和枝承认给霍元甲他们使用了快活散，口口声声要和霍元甲做朋友，还要带霍元甲去见她的老板。与此同时，陈文虎去找宋天都要货，宋天都一口咬定把货物交给拿信物来接头的人，陈文虎知道他被人骗了，可宋天都不服气，陈文虎反复强调这是王爷的货，如果出现意外，他们俩都没法交差，宋天都只好承认带骷髅面具的人把货接走了，他怀疑这事是霍元甲使出的诡计，把真令牌交给骷髅人，然后再拿假令牌来
伙计们先后被蒙面黑衣人残忍杀害，王芷兰和小侏儒拼死决战，小侏儒趁机对她使用迷魂散，王芷兰中毒晕倒。霍元甲和大疤脸，袁浩带着从箱子里取出的宝物很快脱身，辗转来到一间小茅屋，他们打开包裹，看到里面是一尊价值连城的金佛，袁浩认出这是皇宫里出来的宝物，是康熙皇帝命工匠耗费十年功夫才打造出来的，霍元甲顿时明白自己被王德信利用了，袁浩断定王德信假借运送赈灾粮食之名，把国宝卖给洋人牟取暴利，霍元甲想将计就计把金
