华山派掌门人岳不群之女岳灵珊，对林平之渐生爱意；嵩山派掌门人左冷禅想吞并五岳剑派，杀了衡山派刘正风和魔教长老曲洋；两人死前，把《笑傲江湖》曲谱传给了华山派大弟子令狐冲；令狐冲被自小爱慕的师妹岳灵珊疏远，外出散心时，和魔教圣姑任盈盈相识；盈盈舍身入少林换取易筋经挽救令狐冲的生命；问天问用令狐冲换出囚禁的魔教前教主任我行；令狐冲在狱中学会了吸星大法；他去救助衡山派，却成了全是尼姑的衡山派掌门人……
李亚鹏 郭晋安 霍建华 叶璇 高圆圆 黄圣依 张卫健 刘松仁 陈怡蓉 李建义 陈法蓉 汤镇业 仓田保昭 傅芳玲 唐群 詹金泉 李思蓓 张亚鹏 谭建昌 卢勇 胡荣华 王秋人 杨树 牛冠中 张雷 童彤 姚建明
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